Avant qu'une décision de financement soit prise, tout projet sous financement international passe par une séquence de due diligence conduite par l'équipe E&S du bailleur. Cette séquence, pour les projets à risques élevés ou substantiels, mobilise habituellement plusieurs semaines à plusieurs mois, une ou deux missions de terrain, une revue documentaire approfondie, et parfois une revue indépendante externe.
L'objet de la due diligence n'est pas de vérifier la conformité formelle du dossier, cette vérification ayant été en principe assurée en amont. Il est d'apprécier trois questions sur lesquelles le bailleur engage sa propre responsabilité institutionnelle.
Le projet peut-il raisonnablement tenir les engagements pris dans son EIES et son PGES ?
L'emprunteur dispose-t-il de la capacité pour piloter le dispositif dans la durée, y compris quand les conditions se dégradent ?
Le dossier présente-t-il des signaux de faiblesse qui, non traités, produiront des non-conformités pendant la vie du prêt ?
Cet article présente le scope de la due diligence sociale, les documents que le bailleur examine, les signaux qu'il cherche, et les erreurs classiques des emprunteurs qui préparent leur dossier pour la première fois.
Le scope de la due diligence sociale
La due diligence sociale couvre, selon le profil du projet, six domaines principaux.
L'évaluation d'impact social. Le bailleur examine la qualité du volet social de l'EIES : identification des parties prenantes, caractérisation des impacts sur les communautés, analyse des impacts cumulatifs, prise en compte des groupes vulnérables.
L'acquisition foncière et la réinstallation involontaire. Quand le projet est concerné, le Plan d'Action de Réinstallation (PAR) est examiné en détail : recensement, catégorisation, évaluation, compensations, restauration des moyens d'existence.
Les conditions de travail. Politiques RH, contrats, conditions d'hébergement pour les chantiers en base-vie, gestion des sous-traitants, conformité aux conventions OIT fondamentales.
L'engagement des parties prenantes. Plan de mobilisation des parties prenantes, comptes-rendus des consultations tenues, mécanisme de gestion des plaintes communautaires et travailleurs, traitement des plaintes reçues.
Les risques spécifiques. Violences basées sur le genre, sécurité privée, risques pour les peuples autochtones le cas échéant, patrimoine culturel.
La capacité institutionnelle. Organigramme E&S de l'emprunteur, expertise des équipes, budgets alloués, procédures documentées, historique de performance sur des projets antérieurs.
Les documents examinés et la logique de leur revue
Le bailleur examine classiquement six familles de documents.
L'EIES et ses annexes, pour apprécier la qualité de l'analyse initiale.
Le PGES, le PAR, le Plan de Mobilisation des Parties Prenantes et les autres plans thématiques selon applicabilité, pour apprécier la traduction opérationnelle des engagements.
L'Environmental and Social Action Plan (ESAP) qui consigne les actions que l'emprunteur s'engage à conduire dans des délais précis pour atteindre la conformité. Ce document deviendra contractuel à la signature.
Les documents de capacité organisationnelle : politique E&S de l'emprunteur, organigramme, CV des responsables clés, budget E&S, procédures écrites.
Les comptes-rendus de consultation, qui donnent une indication directe de la qualité de l'engagement des parties prenantes.
Les rapports d'audits antérieurs si le projet a connu une phase précédente ou si l'emprunteur a un historique DFI.
La logique de revue n'est pas linéaire. Le bailleur croise les documents entre eux et cherche la cohérence : un PGES qui traite bien la gestion des déchets mais laisse de côté les nuisances communautaires signale une lecture partielle de l'EIES. Une politique E&S affirmée mais un budget insuffisant pour la mettre en œuvre signale un engagement de façade. Un PAR qui annonce des compensations sans préciser les modalités de suivi signale un dispositif qui risque de s'épuiser.
Les signaux faibles que le bailleur cherche
Au-delà du contenu formel, les équipes de due diligence expérimentées savent lire des signaux que peu d'emprunteurs soupçonnent.
Le décalage entre le discours et les preuves. Un emprunteur qui affirme une politique forte d'engagement communautaire mais dont les comptes-rendus de consultation sont minces ou génériques produit un signal défavorable.
Les omissions. L'absence d'un sujet attendu (par exemple, pas de traitement des impacts cumulatifs dans une zone où plusieurs projets coexistent) est aussi importante que la présence d'un traitement superficiel.
La qualité des annexes techniques. Les listes d'espèces inventaires sommaires, les plans de gestion recyclés d'un autre projet, les photos décontextualisées, signalent un dossier produit sous pression.
La cohérence temporelle. Les dates des consultations, des études, des rapports de suivi doivent former une chronologie plausible. Des consultations menées après la validation de l'EIES n'ont pas pu nourrir son contenu, quelles que soient les déclarations du dossier.
Le traitement des plaintes antérieures. Si le projet est un renouvellement ou une extension, le bailleur cherche comment les plaintes des phases antérieures ont été traitées. Un silence sur ce point est un signal d'alerte.
La maturité des interlocuteurs. Les entretiens conduits en mission de terrain évaluent, directement, la capacité des équipes de l'emprunteur à parler précisément de leur dispositif. L'incapacité à répondre à des questions techniques simples traduit une fragilité que les documents ne peuvent pas masquer.
Les missions de terrain
Pour les projets à risques élevés, une ou deux missions de terrain sont systématiques. Elles durent typiquement une à deux semaines et combinent quatre types d'activités.
Les entretiens avec les équipes de l'emprunteur (direction, E&S, HSE, relations communautaires), pour vérifier que le dossier écrit correspond à une pratique réelle.
Les visites de site, qui couvrent les emprises du projet, les installations temporaires si elles existent, les zones potentiellement affectées par les impacts directs et indirects.
Les rencontres avec les parties prenantes externes : autorités locales, représentants communautaires, ONG travaillant sur le territoire, experts locaux. Ces rencontres, parfois non annoncées à l'emprunteur, permettent au bailleur de recouper les informations du dossier.
La revue des registres et des preuves de terrain : registre des plaintes, registre des formations, livrets de présence en consultation, rapports de non-conformité et leur suivi.
Ce que les DFI vérifient en particulier en mission de terrain.
- La cohérence entre ce que dit le dossier et ce qu'affirment les parties prenantes locales.
- La visibilité effective du mécanisme de plaintes dans les communautés (affiches, boîtes de dépôt, agents de liaison identifiables).
- La qualité des conditions de travail sur le chantier lorsqu'il est déjà actif (hébergement, équipements, sanitaires, restauration).
- La présence réelle et active des équipes E&S sur le terrain, pas seulement leur existence sur l'organigramme.
- Les preuves documentaires dans les bureaux du projet (registres, rapports, plans), leur mise à jour.
Le résultat de la due diligence : l'ESAP et les covenants
La due diligence aboutit à un document central : l'Environmental and Social Action Plan (ESAP). Ce plan, négocié entre l'emprunteur et le bailleur, consigne les actions que l'emprunteur s'engage à conduire dans des délais précis pour atteindre la conformité aux exigences applicables.
L'ESAP couvre habituellement trois types d'actions : les actions correctives sur les écarts identifiés, les actions préventives pour des risques émergents, les actions de renforcement de capacité.
Chaque action est assortie d'une échéance, d'un responsable et d'un livrable vérifiable. Le bailleur suit la mise en œuvre de l'ESAP via le reporting de l'emprunteur et via ses propres missions de supervision.
Les engagements de l'ESAP sont généralement intégrés à la convention de financement sous forme de covenants environnementaux et sociaux. Leur non-respect peut déclencher des mécanismes contractuels allant de la notification formelle à la suspension des décaissements, voire à l'exigibilité anticipée du prêt dans les cas extrêmes.
Les erreurs fréquentes lors de la préparation du dossier
Cinq erreurs reviennent chez les emprunteurs qui préparent leur première due diligence DFI.
Viser la quantité plutôt que la cohérence. Un dossier de 3 000 pages peu cohérent est moins crédible qu'un dossier de 800 pages bien articulé.
Sous-estimer le temps. La préparation sérieuse d'un dossier pour une due diligence catégorie A exige plusieurs mois. Les raccourcis produisent des incohérences que la mission d'instruction détectera.
Séparer l'équipe E&S de l'équipe technique. Un dossier préparé par les consultants E&S sans coordination étroite avec les ingénieurs du projet produit des incohérences sur les hypothèses techniques, les volumes, les dates. Ces incohérences sont fatales en revue.
Minimiser les risques. La tentation est forte de présenter le projet sous son meilleur jour. La pratique contraire, honnête sur les défis et précise sur les mesures d'atténuation, produit un dossier plus crédible et une relation plus saine avec le bailleur.
Ignorer les antécédents. Un emprunteur qui a connu des difficultés sur un projet antérieur doit les documenter, analyser les leçons apprises, et montrer comment il les applique au nouveau projet. Tenter d'enterrer un passé difficile est inefficace, l'équipe de due diligence le trouvera.
La due diligence sociale n'est pas une formalité administrative à passer pour débloquer un financement. C'est l'évaluation que le bailleur conduit pour décider s'il engage ses fonds et sa réputation sur un projet. Cette évaluation porte autant sur le dossier que sur l'emprunteur, autant sur les documents que sur la cohérence du dispositif global, autant sur la qualité du travail technique que sur la maturité institutionnelle.
Pour un emprunteur, la meilleure stratégie consiste à préparer le dossier pour donner envie à l'équipe d'instruction de le défendre en interne. Un dossier qui offre cohérence, preuves, honnêteté et précision donne à l'équipe E&S du bailleur les arguments dont elle a besoin pour convaincre ses propres instances de décision. Un dossier qui impose un travail d'investigation pour reconstituer la cohérence produit l'effet inverse.
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